Salito al soglio, Giulio III si era fatto costruire la bella villa lungo la via Flaminia, cinta da un lussureggiante parco adorno di piante, statue e giochi d'acqua. Tra questi il non mai sufficientemente decantato Ninfeo (Fons aquae Virginis) dell'Ammannati, rende sacro in qualche modo, come afferma il D'Onofrio, un luogo ch'era invece nient'altro che un amenissimo ed altrettanto profano "loco di delitie" voluto da un papa dai costumi tutt'altro che esemplari, sottraendo non poca acqua Vergine all'acquedotto, tanto che nel 1552 fece erigere alle spalle del ninfeo una fontana monumentale per "pubblica commodità" anch'essa attribuita all'Ammannati, posta all'imbocco della strada di accesso alla villa. Ciò spiega il perchè dell'inconsueta posizione, scomoda visuale per chi si recava a Roma attraverso Porta del Popolo,  ma la logica collocazione per risolvere un problema tecnico, successivamente le fu messa alla destra dell'accesso, un abbeveratoio per i cavalli (1672). Entrambe le fontane erano addossate ad un prospetto architettonico, tanto da costituire un degno proscenio alla villa Papale. E' dell'abbeveratoio che ci occuperemo qui.  Giulio III antepose alla fontana monumentale, un abbeveratoio di non grandi pretese, ma dignitoso; un vascone ovale di granito di origine termale in cui versava acqua una fistola proveniente da una testa o mascherone superiore. Non è certa l'attribuzione all'Ammannati che era già stato architetto della fabrica Julia. Per una più degna sistemazione dobbiamo arrivare al 1672 quando il Cardinal Borromeo subentrò quale proprietario della villa e dei terreni circostanti. Egli ordinò per la fontana un prospetto architettonico a due ordini: quello inferiore adorno di un timpano, quello superiore quadripartito da lesene e terminante con un elemento a volute, in cui campeggia lo stemma e l'iscrizione che troviamo ora traslata rispetto alla posizione originaria, ed erroneamente attribuita alla fontana delle Conche. Aggiunse probabilmente anche il mascherone con la valva di conchiglia. Passarono gli anni e si alternarono vari proprietari dei palazzi e dei terreni, ma la fontana non subì mutamenti fino alla metà del 1800, quando per motivi urbanistici venne smembrata quella del Babuino (1877). Mentre la celebre statua veniva depositata in un cortile, la sua vasca sostituì quella granitica dell'abbeveratoio, e quest'ultima fu trasferita in Villa Borghese. La fontana è più nota come Arcosolio di Benedetto XIV e per chiarire questo appellativo dobbiamo esaminare le faccende successive che la coinvolsero. Verso Porta del Popolo, sullo stesso lato della nostra fontana, se ne trovava un'altra in ben misere condizioni, Papa Benedetto XIV ordinò nel 1750 che fosse restaurata e ne diede incarico a Giulio Sinibaldi. L'appoggiò ad un muro bugnato,all'interno di una specie di grotta tombale (arcosolio) e per commemorare l'avvenimento, fece apporre una epigrafe in latino che ricordava chi avesse curato il restauro, da quale acqua era alimentata, ecc. Nel 1932 la Camera del Notariato, divenne proprietaria del terreno retrostante l'abbeveratoio, fece demolire il prospetto del Borromeo, smontò epigrafe e fontana. La prima fu collocata molto più in basso e l'originaria fontana su sostituita con la brutta composizione attuale delle conche, lasciando solo la vasca del Babuino, che però fu restituita all'originale nel 1957. La vasca e il mascherone dell'abbeveratoio furono trasferiti nell'arcosolio papale. Nel frattempo il palazzo in cui era collocato era divenuto lo studio di Mariano Fortuna, il fotografo. Ma la stessa Camera del Notariato nel 1965 acquistò anche lo studio-fienile che restaurò in maniera molto discutibile, smontando nuovamente l'arcosolio. Infine l'architetto Attilio Spaccarelli gli diede definitiva sistemazione retrocedendo verso l'originaria collocazione: appoggiò la valva col mascherone su un muro in calcestruzzo ondulato, lontano dal bel prospetto del Borromeo. In quest'ultimo passaggio fu anche sostituito il vascone con un sarcofago con maniglioni di origine romana.